W następstwie podboju ogromnych terytoriów Rzym stał się państwem o najbardziej rozwiniętym w starożytności systemie niewolnictwa.
Niewolnicy byli najliczniejszą grupą ludności i rekrutowali się głównie spośród jeńców wojennych. Znacznym źródłem ich zdobywania było także korsarstwo oraz targi niewolników; największe odbywały się na wyspie Delos.
W najgorszej sytuacji pozostawali niewolnicy pracujący w kopalniach i kamieniołomach oraz gladiatorzy — zapaśnicy walczący na śmierć i życie między sobą lub z dzikimi zwierzętami. Brali oni udział w walkach na arenach ku uciesze Rzymian. W lepszej sytuacji byli ci, którzy posiadali jakieś kwalifikacje, cenieni byli niewolnicy nauczyciele i lekarze, a także fryzjerzy. Zamożne rodziny rzymskie miały nawet po kilkadziesiąt tysięcy niewolników. Przeważająca ich część była zatrudniona w laty-f u n d i a c h, czyli wielkich posiadłościach wiejskich, gdzie pod nadzorem uprawiali zboże, winorośl i oliwki.
Gospodarka Rzymu w przeważającej części opierała się na pracy Spartakusa niewolników. Traktowani jak „mówiące narzędzia” buntowali się przeciw swemu losowi organizując nawet powstania. Do największych wystąpień niewolników w starożytności należało powstanie pod wodzą gladiatora Spartakusa w latach 73—71 p.n.e. Spartakus poległ z większością swych towarzyszy, a 6 tys. jeńców wziętych przez Rzymian zawisło ku przestrodze na krzyżach ustawionych wzdłuż drogi z Kapui do Rzymu.
Powoli system władzy republikańskiej stawał się niesprawny. Państwo Gajusz Juliusz w I w. p.n.e. stało się areną konfliktów oraz rozgrywek między ambitnymi Cezar politykami. Wzrosła rola armii i jej dowódców, którzy uzyskali uprzywilejowaną pozycję w państwie, tak jak na przykład Gajusz Juliusz Cezar (100—44 p.n.e.). Obrońcy republiki stanęli przeciw Cezarowi, gdy ten przekroczył w 49 r. p.n.e. graniczną rzekę Rubikon w północnej Italii i ruszył na Rzym. Rozpoczął tym samym zwycięską dla siebie wojnę domową, w następstwie której stał się dożywotnim dyktatorem.